Принудительная ликвидация юридического лица

Причины ликвидации юридического лица по решению налогового органа

Причинами для ликвидации ООО по инициативе налогового органа являются:

• непредоставление отчетных документов в контролирующие органы и отсутствие операций на банковских счетах организации в течение 12 месяцев, предшествующих моменту инициирования ФНС процедуры упразднения компании (п. 1 ст. 21.1 закона «О государственной регистрации…» от 08.08.2001 № 129-ФЗ);
• допущенные при регистрации ООО нарушения законодательства (подп. 1 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• отсутствие у юрлица лицензии на осуществление определенного вида деятельности (подп. 2 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• неоднократное нарушение обществом требований действующего законодательства (подп. 3 п. 3 ст. 61 ГК РФ);
• ряд иных оснований.

Ликвидация юридического лица во внесудебном порядке осуществляется лишь при возникновении обстоятельств, предусмотренных п. 1 ст. 21.1 закона 129-ФЗ, — во всех остальных случаях ФНС может выступать инициатором возбуждения судебного производства, направленного на упразднение компании.

Варианты ликвидации юридического лица

1. Добровольная ликвидация – закрытие фирмы по решению ее собственников.
2. Принудительная ликвидация – закрытие по решению Суда.
3. Ликвидация компании налоговой – исключение из ЕГРЮЛ по решению регоргана.

Все вышеуказанные виды ликвидации в конечном итоге приводят к прекращению деятельности юрлица и исключению его из ЕГРЮЛ. Права и обязанности также полностью прекращаются, не переходят к иным лицам путем правопреемства.

Основания принудительной ликвидации юридического лица

Причины, по которым принимается решение закрыть организацию в принудительном порядке могут быть различны. Рассмотрим перечень оснований, предусмотренных Гражданским кодексом:

1. Нарушения законодательства при создании юрлица.
2. Отсутствие у компании разрешения/лицензии, если в соответствии с действующим законодательством РФ вид деятельности предполагает наличие обязательного разрешения/лицензии.
3. Если деятельность предприятия запрещена законодательством РФ.
4. Если общественная организация, общественное движение, благотворительный или иной фонд, религиозная организация, систематически занимается деятельностью, которая противоречит уставным целям таких организаций.
5. В случае если осуществление деятельности компании, в целях которой она создавалась, невозможна по тем или иным причинам.
6. Иные причины закрытия могут быть предусмотрены законом в зависимости от организационно-правовой формы юридического лица.

Кто может обязать ликвидировать фирму через суд

• государственные органы;
• органы местного самоуправления;
• собственники фирмы.

Порядок принудительной ликвидации юридического лица

1. Принятие судом решения ликвидировать организацию, назначение ответственных лиц (обязанность по проведению процедуры закрытия фирмы возлагается на ее собственников, но если они игнорируют решение суда, или исполняют его некачественно, то суд может назначить арбитражного управляющего).
2. Уведомление регоргана о начале процедуры ликвидации и назначении Ликвидатора/Руководителя ликвидационной комиссии/Арбитражного управляющего.
3. Публикации в средствах массовой информации сообщений о том, что юридическое лицо планируется закрыть. Соответствующие сообщения должны быть опубликованы на Федресурсе и в журнале «Вестник».
4. Выявление и уведомление кредиторов компании. Проведение взаиморасчетов. Погашение имеющихся задолженностей.
5. Составление и утверждение Промежуточного ликвидационного баланса.
6. Уведомление регоргана о составлении Промежуточного ликвидационного баланса.
7. Составление и утверждение Ликвидационного баланса.
8. Подача в регорган заявления о ликвидации и ликвидационного баланса.

Через какое время налоговый орган ликвидирует ООО

Сроки проведения процедуры ликвидации ООО зависят от основания для закрытия, наличия кредиторов и должников, а также других факторов.

Для осуществления процедуры упразднения организации, налоговая инспекция должна совершить ряд действий, которые требуют определенного времени:

• принимается решение об исключении юридического лица из Госреестра;
• в течение трех дней в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается информация о предстоящей ликвидации ООО. А также публикуются сведения о порядке оповещения кредиторов;
• в срок не менее трех месяцев другие организации, предприниматели, работники могут требовать погасить задолженность перед ними. Если претензий нет со стороны контрагентов, то инспекция исключает из ЕГРЮЛ юридическое лицо.

Как действует ФНС для принудительной ликвидации юрлица через суд

Федеральная налоговая служба вправе ликвидировать юридическое лицо в одностороннем порядке, если компания длительное время не ведет деятельность либо осуществляет ее с нарушением законодательства. Прекращение функционирования предприятия происходит в этом случае путем снятия его с регистрации в государственном реестре юридических лиц. Исключение фирмы из Госреестра является правом, а не обязанностью налоговых органов.

Налоговики вправе принять единоличное решение о закрытии Общества (статья 21.1 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей») в административном порядке в следующих случаях:

• компания более года не функционирует;
• по банковским счетам не происходит движение средств в течение 12 месяцев;
• не сдается отчетность документация, согласно законодательству РФ в течение 12 месяцев;
• отсутствуют средства на расходы, необходимые для добровольной ликвидации;
• отсутствует возможность возложить затраты по процедуре добровольной ликвидации на учредителей;
• в государственном реестре юрлиц более чем полгода содержится информация о наличии недостоверных сведений, которые предоставляло юрлицо (адрес, сведения о руководстве и др.);
• осуществляется деятельность при серьезном и неоднократном нарушении законов (например, фирма работает без лицензии, умышленно нарушаются трудовые права работников и прочее).

Законодательно установлен единый порядок ликвидации юридических лиц, включающий в себя следующие этапы:

1. Принятие решения о ликвидации. Оно фиксируется документально в произвольной форме.
2. Формирование ликвидационной комиссии или назначение ликвидатора.
3. Публикация сообщений о ликвидации.
4. Подготовка промежуточного ликвидационного баланса.
5. Осуществление расчетов с кредиторами .
6. Подготовка ликвидационного баланса.
7. Госрегистрация ликвидации.

Процедура принудительной ликвидации занимает не более полугода. Но при необходимости она может быть продлена дополнительно. Это может потребоваться в отношении крупных компаний.

Действия ФНС в случае исключения юрлица из госреестра

Принудительная ликвидация ООО может проводиться в упрощенном порядке без судебного решения. Порядок действий принудительного исключения сведений о компании из реестра по одностороннему решению ФНС будет таким:

1. В компанию подается уведомление с просьбой внести изменения в регистрационные сведения.
2. У юрлица будет ровно 1 месяц для внесения сведений.
3. Если в течение 30 дней корректировки не поступили, то в ЕГРЮЛ вносятся сведения о недостоверной информации.
4. Представители ФНС будут ждать полгода после внесения отметки в ЕГРЮЛ.
5. Принимается решение об исключении компании из реестра.
6. Публикуется информация в «Вестнике государственной регистрации». В этом информационном сообщении указываются сведения о порядке и сроках отправки заявлений юрлицом, кредиторами и частными лицами, права и интересы которых затронуты из-за исключения недействующего юрлица. Если при добровольной ликвидации кредиторам отводится 2 месяца на предъявление своих требований, то при принудительной на это отводится как минимум 3 месяца.
7. Компанию исключают из реестра. Ликвидация юрлица считается завершенной после внесения записи об этом в ЕГРЮЛ по п. 9 ст. 63 Гражданского кодекса.

Хотя компанию исключат бесплатно, но избавиться от долгов ей это не поможет. Если компания находится на этапе банкротства, то из реестра ее не исключат. Должны учитываться интересы кредиторов.

Если компания в течение года не пользуется расчетным счетом в течение года и не сдает установленную законом отчетность, то это также является основанием для ее исключения из реестра. Порядок действий в этом случае будет таким:

1. Осуществляется выборка компаний для проверки, которые долгое время не предоставляют отчетность. Налоговые службы устанавливают критерии, по которым они выбирают объект для проверки. Если компания была зарегистрирована менее года назад, то под критерий массовой регистрации подпадает нахождение по одному адресу 10 и более компаний, если организация работает более года – то 50 и более.
2. ФНС передает запрос в банки, в которых у этих компаний открыты расчетные счета.
3. Из них отбирают компании, на счетах которых не было движения средств за последний год.
4. Налоговая служба публикует в СМИ сведения о принудительной ликвидации ООО за 3 дня до исключения фирмы из ЕГРЮЛ.
5. Руководство организации может опротестовывать данное решение в суде, в противном случае, компания ликвидируется.

В случае если в процессе ликвидации у компании будет выявлена задолженность перед бюджетом, то процедура упрощенной ликвидации прекращается. В этом случае налоговики подают заявление на банкротство компании в арбитражный суд.

Срок ликвидации юридического лица налоговым органом

Срок принудительной ликвидации юридического лица может занимать несколько месяцев. Он зависит от времени, необходимого для принятия решения о ликвидации, проведения налоговых проверок ООО. Учитываются временные затраты на судебный процесс, оповещение кредиторов, составление ликвидационного баланса, оформление других документов, возможное проведение торгов.

Оспаривание ликвидации юридического лица кредитором

Оспорить решение о ликвидации можно в течение 12 месяцев после её завершения. Сделать это могут любые кредиторы вне зависимости от статуса: коллектив работников, банки и другие субъекты, перед которыми компания имеет непогашенные денежные обязательства. В данном случае под обжалованием ликвидации понимается отмена решения налоговой инспекции об исключении записи о юридическом лице из ЕГРЮЛ.

В арбитражный суд региона подаётся заявление об отмене постановления уполномоченного органа. В нём указывается номер регистрационной записи, которую нужно отменить.

Истец обязан представить доказательства нарушения его прав и обосновать требование. Судебная практика показывает, что наиболее частой причиной для отмены регистрационных записей выступает внесение недостоверных данных в ликвидационный баланс.

В каких случаях принудительная ликвидация невозможна

Принудительная ликвидация компании налоговыми органами невозможна:

1. Если лицо отвечает признакам «отсутствующего должника».
2. Если были выявлены долги перед кредиторами, которые невозможно удовлетворить добровольно из имущества, принадлежащего компании.

В обоих вышеперечисленных ситуациях представители ФНС должны инициировать процедуру банкротства.

При ликвидации компании в судебном порядке основания для ее закрытия должны быть достаточно весомыми. Например, не допускается ликвидировать компанию по формальному поводу: если она несколько раз несущественно нарушила закон. Тогда как противозаконная деятельность (в частности, реализация наркотических средств) – веский повод закрыть компанию.

Также допущенные нарушения при регистрации или в процессе работы для ликвидации должны быть неустранимыми.

Последствия процедуры

При принудительной ликвидации ООО налоговой инспекцией последствия для учредителей могут быть различные: это зависит от того, сохранились ли долги после закрытия компании, и какие нарушения были допущены учредителями при работе компании.

Главное последствие принудительной ликвидации – полное прекращение деятельности юридического лица.

В ст. 56 Гражданского кодекса указано, что добросовестные учредители компании могут не опасаться за сохранность своего имущества. Здесь сказано, что собственники бизнеса несут ответственность только в пределах принадлежащей им доли в уставном капитале. После ликвидации компании все ее обязательства аннулируются.

В случае если после закрытия ООО к ней остались финансовые и имущественные претензии со стороны физических и юридических лиц, то они должны быть погашены из активов компании. Но также допускается привлечение учредителей компании к солидарной или субсидиарной ответственности. Такая ответственность не связана с величиной доли в уставном капитале и приравнена к реальному размеру долговых обязательств. Привлеченный к ответственности руководитель должен будет отвечать своим имуществом за долги фирмы. Но привлечение к субсидиарной ответственности возможно только при наличии вины руководителя в возникновении долгов и финансовом крахе бизнеса.

Согласно последним законодательным поправкам, контролирующие принятие решений в компании лица не смогут чувствовать себя в безопасности в течение 3 лет и более: в течение этого времени их могут привлечь к субсидиарной ответственности.

Руководителям также может грозить наказание в виде дисквалификации за грубое нарушение закона, что сделает невозможным открытие новой компании в течение определенного периода времени.

Также при принудительной ликвидации ООО для компании могут наступать последствия в виде штрафа от ФНС и ФСС за несвоевременное предоставление отчетности. К административному наказанию могут привлечь учредителей компании.

Таким образом, в качестве последствий принудительной ликвидации со стороны налоговой инспекции могут выступать солидарная или субсидиарная ответственность для руководства или административное наказание для юрлиц. Принудительная ликвидация налоговой инспекцией может иметь два пути: внесудебный и судебный. Внесудебный вариант предполагает закрытие бизнеса в упрощенном формате на основании решения ФНС.

После того как появился долг, кредитору рекомендуется отслеживать статус контрагента на сайте ЕГРЮЛ и в специальном сервисе «Прозрачный бизнес» на ресурсе налоговой. Держать руку на пульсе нужно для того, чтобы вовремя узнать о ликвидации должника и успеть предъявить претензии. Если стало известно о начале процедуры закрытия, следует позаботиться о том, чтобы ликвидатор включил требование в реестр кредиторов.